中国《反不正当竞争法》（2025年修订）在知识产权与互联网领域的新规与变革

中国《反不正当竞争法》修订背景与意义

中国市场经济的健康发展和公平竞争秩序的维护，离不开健全的法律框架。近期，中国第十四届全国人民代表大会常务委员会第十六次会议于2025年6月27日表决通过了新修订的《反不正当竞争法》，并将于2025年10月15日起正式施行。此次修订后的法律结构保持为总则、不正当竞争行为、对涉嫌不正当竞争行为的调查、法律责任、附则共五章。

此次法律修订的背景深刻且紧迫。随着互联网和数字经济的迅猛发展，市场中涌现出大量新型、复杂的不正当竞争行为。例如，未经授权抓取平台数据用于自身商业目的的行为（如“刷宝APP”案），以及利用平台规则进行恶意退货、虚假交易等操控行为（如谷邦公司案），这些都对传统竞争秩序构成了严峻挑战。在旧法框架下，这些新兴行为往往难以被现有具体条款精准涵盖，导致司法实践中不得不频繁援引《反不正当竞争法》第2条的“大兜底”条款或第12条第2款的“小兜底”条款进行规制。这种对兜底条款的过度依赖，不仅造成了各地法律适用不一，也使得裁判标准模糊，降低了法律的确定性和可预测性。此次修订正是为了正面回应数字时代算法权力、数据竞争与平台规则操控所带来的新挑战，旨在重新划定技术应用的竞争边界，防止经营者将“技术优势”异化为“技术霸凌”。这标志着中国在数字经济领域的立法从被动、概括性规制向主动、具体化规制的转变，以适应技术进步带来的市场形态变化。

新修订的《反不正当竞争法》对维护公平竞争的市场秩序具有深远意义。新法明确规定国家将健全完善反不正当竞争规则制度，加强反不正当竞争执法司法，以有效维护市场竞争秩序，并促进健全统一、开放、竞争、有序的市场体系。通过对网络竞争行为“红绿灯”规则的健全和明确，新法旨在为各类市场经营主体提供清晰的行为指引和底线，从而保障市场竞争机制在法治轨道上高效有序运行，并引导数字技术更好地赋能经济社会发展。这种立法上的演进，反映出对数字经济发展规律的更深层次理解，即技术创新必须在公平竞争的框架内进行，才能真正实现其积极的社会经济价值。

新《反不正当竞争法》在互联网领域的新规定及变化

新修订的《反不正当竞争法》在互联网领域作出了多项重要调整，旨在应对数字经济中日益复杂的新型不正当竞争行为。这些变化体现了从概括性条款向具体化、精准化规制的转变，为数字市场参与者提供了更为明确的行为准则。

A. 数据与算法滥用规制：从“兜底”到明确禁止

此次修订显著加强了对数据和算法滥用行为的规制，将此前依赖“兜底条款”处理的模糊地带转化为明确的禁止性规定。

首先，非法获取、使用数据行为被明确规制。2025年新修订的《反不正当竞争法》第13条明确规定，经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。这一规定与《网络反不正当竞争暂行规定》中关于“非法获取、使用其他经营者合法持有的数据”的禁止性条款相呼应，共同构建了对数据非法获取行为的规制体系。在2025年新法生效前，对于未经许可抓取平台数据（例如北京创锐文化传媒有限公司抓取抖音数据用于“刷宝APP”案），法院通常需要援引《反不正当竞争法》第2条的“大兜底”条款进行规制，这在实践中存在法律适用争议。新法第13条的明确规定，使得此类“数据抓取”行为有了直接的法律依据，条款适用将更加明确和统一。这一变化表明，立法机关已将数据视为一种具有商业价值的资产，其非法获取和使用行为被视为扰乱市场秩序的不正当竞争行为，从而为数据资产的保护提供了更坚实的法律基础。

其次，大数据“杀熟”等不合理交易条件被明确禁止。《网络反不正当竞争暂行规定》明确指出，经营者不得利用技术手段，对条件相同的交易相对方不合理地提供不同的交易条件，侵害交易相对方的选择权、公平交易权等，妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行，扰乱市场公平交易秩序。此规定直接回应了社会广泛关注的“大数据杀熟”等利用算法进行价格歧视或不公平待遇的现象，为消费者和经营者提供了更明确的法律依据，旨在维护数字经济中的公平交易秩序。值得注意的是，该规定也同时列举了不属于“大数据杀熟”的合理例外情形，包括根据交易相对人实际需求且符合正当交易习惯和行业惯例的差异化交易条件、针对新用户在合理期限内开展的优惠活动，以及基于公平、合理、无歧视规则实施的随机性交易。这种细致的区分，既体现了维护公平的决心，也兼顾了商业实践中的合理性需求。

再者，滥用后台数据、流量优势行为受到规制。《网络反不正当竞争暂行规定》规定，具有竞争优势的平台经营者没有正当理由，不得利用技术手段，滥用后台交易数据、流量等信息优势以及管理规则，通过屏蔽第三方经营信息、不正当干扰商品展示顺序等方式，妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行，扰乱市场公平竞争秩序。这一条款主要针对大型平台利用其掌握的海量数据和巨大流量优势，通过技术手段限制平台内经营者的公平竞争，例如通过算法压制、流量倾斜等方式进行不当干预。它将平台的数据和流量优势纳入规制范围，旨在防止平台滥用其市场支配地位，确保平台内生态的公平性。这反映出监管机构对平台经济中潜在的垄断和不公平行为的关注，并试图通过法律手段平衡平台与平台内经营者之间的权力关系。

B. 平台规则滥用规制：细化平台责任与行为边界

新法对平台规则的滥用行为进行了更为细致的规制，并强化了平台经营者的责任，以确保平台生态的公平与透明。

首先，滥用平台规则实施虚假交易、虚假评价、恶意退货等行为被明确禁止。2025年新修订的《反不正当竞争法》第13条明确规定，经营者不得滥用平台规则，直接或者指使他人对其他经营者实施虚假交易、虚假评价或者恶意退货等行为，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。过去，对于利用平台规则进行恶意操控的行为（如杭州谷邦网络科技有限公司通过频繁购买后退货影响商家经营案），通常需要通过《反不正当竞争法》第12条第2款第四项的“小兜底”条款进行规制。新法将此类“滥用平台规则”行为明确列出，使得条款适用更加精准和具有针对性。此外，《网络反不正当竞争暂行规定》也详细列举了虚假交易、虚假排名、虚构交易额/成交量、编造用户评价、利诱用户好评、虚构流量数据等多种虚假宣传行为，这些都可视为对“滥用平台规则”的具体细化。这种细化不仅提高了执法的可操作性，也向市场主体发出了明确信号：利用平台机制进行不正当竞争将面临直接的法律后果。

其次，平台经营者对平台内经营者的不合理限制或附加不合理条件受到规制。《网络反不正当竞争暂行规定》明确，平台经营者不得利用服务协议、交易规则等手段，对平台内经营者在平台内的交易、交易价格以及与其他经营者的交易等进行不合理限制或者附加不合理条件。具体情形包括强制平台内经营者签订排他性协议、对商品的价格/销售对象/销售区域/销售时间进行不合理限制、不合理设定扣取保证金/削减补贴/优惠和流量资源等限制。这一规定旨在解决平台经济中普遍存在的“二选一”、不合理收费、流量压制等问题，保护平台内经营者的合法权益，促进平台经济的公平竞争。它强调了平台作为市场基础设施提供者的责任，确保其规则的公平性和透明度，从而有效遏制平台利用其优势地位对平台内商家进行不当干预。

再者，平台收费标准的公平合理性被明确要求。《网络反不正当竞争暂行规定》要求平台经营者应当在服务协议、交易规则中公平合理确定收费标准，不得违背商业道德、行业惯例，向平台内经营者收取不合理的服务费用。此举进一步规范了平台与平台内经营者之间的经济关系，防止平台利用其优势地位收取不合理的费用，保障平台内经营者的合理利润空间。这体现了监管部门对平台经济健康发展的关注，力求在鼓励创新的同时，维护市场参与者的基本权益。

C. 妨碍、破坏网络产品或服务正常运行行为的细化

2025年新修订的《反不正当竞争法》第13条规定，经营者不得利用数据和算法、技术、平台规则等，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为。这一条款在2019年《反不正当竞争法》第12条第2款（经营者不得利用技术手段，通过影响用户选择或者其他方式，实施妨碍、破坏其他经营者合法提供的网络产品或者服务正常运行的行为，并列举了插入链接、强制跳转、误导用户修改/卸载等行为）的基础上，进一步明确了实施手段，将“数据和算法、平台规则”作为新型技术滥用手段明确列出。

《网络反不正当竞争暂行规定》对“妨碍、破坏网络产品或服务正常运行”的行为进行了更具体的列举，包括流量劫持、恶意干扰、恶意不兼容等，并对“影响用户选择”的判定标准进行了阐释，如违背用户意愿和选择权、增加操作复杂性、破坏使用连贯性等。这种细化表明，法律对网络产品和服务正常运行的保护已从传统的直接技术破坏，扩展到通过数据、算法和平台规则进行的更为隐蔽的用户选择干预。这反映出立法者对数字生态系统复杂性的深入理解，以及对维护用户自主选择权和在线服务完整性的重视。

D. 强化平台主体责任

《网络反不正当竞争暂行规定》突出强调了平台主体责任，督促平台企业对平台内竞争行为加强规范管理，并对滥用数据算法获取竞争优势等问题进行规制。

具体而言，平台经营者被赋予了对平台内竞争行为的规范管理责任。平台经营者应当加强对平台内竞争行为的规范管理，发现平台内经营者采取不正当竞争方式，违法销售商品、提供服务，或者侵害消费者合法权益的行为，应当及时采取必要的处置措施，保存有关记录，并按规定向平台经营者住所地县级以上市场监督管理部门报告。相关记录的保存时间自作出处置措施之日起计算，不少于三年。这一规定明确了平台作为市场秩序维护者的责任，要求平台不仅要自我规范，还要主动识别和处置平台内经营者的不正当竞争行为。这标志着对平台“守门人”角色的强化，要求平台从被动响应转向主动管理，以维护其生态内的公平竞争环境。这种责任的强化，旨在利用平台对自身生态的掌控力，更有效地预防和打击不正当竞争行为，从而构建一个更加健康、有序的数字市场。

以下表格总结了新旧《反不正当竞争法》在互联网领域主要修订对比：

表1：新旧《反不正当竞争法》在互联网领域主要修订对比

新《反不正当竞争法》在知识产权领域的新规定及变化

新修订的《反不正当竞争法》在知识产权相关领域也进行了重要调整，旨在适应数字经济对传统知识产权保护带来的新挑战，并提升知识产权保护的力度和范围。

A. 混淆行为的扩展与细化：适应网络环境

2025年新修订的《反不正当竞争法》第六条对混淆行为的定义进行了扩展，以适应网络环境的特点。新法明确将“擅自使用他人有一定影响的网络代称、网络符号、网络简称等标识”纳入混淆行为范畴。此外，新法还明确规定，“擅自将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，或者将他人商品名称、企业名称（包括简称、字号等）、注册商标、未注册的驰名商标等设置为搜索关键词，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系的，属于前款规定的混淆行为”。

相较于2019年《反不正当竞争法》第六条主要侧重于商品名称、包装、装潢、企业名称等传统标识的规定，新法则明确将网络环境下的新型标识（如网络代称、网络符号、网络简称）和利用搜索关键词进行混淆的行为纳入规制。这一变化填补了传统条款在数字环境下的空白，使得对网络品牌侵权和误导行为的打击更加有力。这表明立法者认识到，在数字时代，企业的品牌识别和消费者认知不仅依赖于传统标识，也深受网络昵称、搜索排名等无形资产的影响。通过将这些新型混淆手段纳入法律规制，新法旨在更全面地保护企业的商业标识和商誉，确保消费者不会因网络信息不对称或误导而产生混淆。

B. 商业秘密保护的强化：数据作为商业秘密的地位提升

新法显著强化了对商业秘密的保护，尤其是在数据作为重要商业资产的背景下。2025年新修订的《反不正当竞争法》第13条规定，经营者不得以欺诈、胁迫、避开或者破坏技术管理措施等不正当方式，获取、使用其他经营者合法持有的数据，损害其他经营者的合法权益，扰乱市场竞争秩序。此外，新法明确指出“在一定条件下，数据成为生产要素，具有商业价值，应当予以保护”。

在2019年《反不正当竞争法》第九条已对侵犯商业秘密行为进行规制的基础上，新法将非法获取和使用数据的行为直接与商业秘密保护挂钩，并明确了技术手段的规避（如爬虫、脚本）。这一修订显著强化了对数据作为商业秘密的保护，使其在法律上获得更明确的地位。这一发展反映了数据在现代经济中的关键作用，以及其作为核心竞争力的价值。通过明确禁止以不正当技术手段获取数据，法律为企业的数据资产安全提供了更坚实的保障，有助于鼓励数据创新和合规使用。

C. 虚假宣传与商业诋毁的规制：网络行为的全面覆盖

新法对虚假宣传和商业诋毁行为的规制进行了全面升级，特别是针对网络环境下的各种新形式。

在虚假宣传方面，《网络反不正当竞争暂行规定》对网络虚假宣传行为进行了极其详尽的列举，几乎涵盖了所有常见的网络“刷单炒信”、“数据造假”等行为。具体包括：通过网站、客户端、小程序、公众号等进行展示、演示、说明、解释、推介或文字标注；通过直播、平台推荐、网络文案等方式实施商业营销活动；通过热搜、热评、热转、榜单等方式，实施商业营销活动；虚假交易、虚假排名；虚构交易额、成交量、预约量等与经营有关的数据信息；采用谎称现货、虚构预订、虚假抢购等方式进行营销；编造用户评价，或采用误导性展示隐匿差评、将好评前置、差评后置、不显著区分不同商品的评价等；以返现、红包、卡券等方式利诱用户作出指定好评、点赞、定向投票等互动行为；虚构收藏量、点击量、关注量、点赞量、阅读量、订阅量、转发量等流量数据；虚构投票量、收听量、观看量、播放量、票房、收视率等互动数据；虚构升学率、考试通过率、就业率等教育培训效果；采用伪造口碑、炮制话题、制造虚假舆论热点、虚构网络就业者收入等方式进行营销。相较于2019年《反不正当竞争法》第八条笼统禁止虚假或引人误解的商业宣传，新法则通过《网络反不正当竞争暂行规定》对网络环境下虚假宣传的具体形式进行了极其详尽的列举，使得执法更具可操作性，有效应对了数字营销中不断翻新的欺诈手段。这种清单式的列举，极大地降低了执法和司法认定的难度，提高了对网络营销乱象的打击效率。

在商业诋毁方面，《网络反不正当竞争暂行规定》明确规定，经营者不得利用网络编造、传播虚假信息或者误导性信息，实施下列损害或者可能损害竞争对手的商业信誉、商品声誉的行为：组织、指使他人对竞争对手的商品进行恶意评价；利用或者组织、指使他人通过网络散布虚假或者误导性信息；利用网络传播含有虚假或者误导性信息的风险提示、告客户书、警告函或者举报信等。相较于2019年《反不正当竞争法》已禁止商业诋毁行为，新法则聚焦于“利用网络”这一手段，对网络环境下商业诋毁的具体表现形式进行了细化，包括恶意评价、网络散布虚假信息、利用官方文件形式传播虚假信息等，增强了对网络谣言和恶意攻击的打击力度，旨在维护公平竞争的商业声誉环境。这反映出法律对网络信息传播特点的深刻洞察，以及对维护企业声誉和市场信任的重视。

D. 与知识产权专门法的衔接与兜底条款适用：厘清适用边界

新法在知识产权保护方面，进一步厘清了《反不正当竞争法》与知识产权专门法之间的适用关系，并对“竞争关系”的认定进行了更宽泛的解释，以适应复杂的市场环境。

首先，《反不正当竞争法》一般条款与知识产权专门法、具体行为条款的适用关系得以明确。新法规定，《反不正当竞争法》一般条款（第二条）应作为知识产权专门法（如专利法、商标法、著作权法）和《反不正当竞争法》具体行为条款的兜底适用地位。新《解释》第1条明确，经营者扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者合法权益，且属于违反反不正当竞争法第二章及专利法、商标法、著作权法等规定之外情形的，人民法院可以适用反不正当竞争法第二条予以认定。这一规定旨在避免实践中可能出现的法律适用冲突或重复适用问题，确保了法律体系的协调性和效率。它强调了《反不正当竞争法》的兜底性，即在没有专门法或具体条款规制时，才适用一般条款，从而为新型或难以归类的竞争行为提供了法律依据，同时避免了对已受专门法调整的行为进行重复规制。

其次，“竞争关系”要件的宽泛化解释。新《解释》第二条明确了“竞争关系”要件，并用更加宽泛又相对具体的表述“存在可能的争夺交易机会、损害竞争优势等关系”定义竞争关系。这意味着与经营者在生产经营活动中存在可能的争夺交易机会、损害竞争优势等关系的市场主体，人民法院可以认定为反不正当竞争法第二条规定的“其他经营者”。过去，关于受损主体与行为主体之间是否必须具备竞争关系以及如何解读竞争关系在司法实践中存在分歧，从最初的“同业竞争关系”逐渐弱化。新法则明确了“竞争关系”的要件，并扩大了其解释范围，使得非直接同业竞争关系也能被认定为存在竞争关系，有利于裁判标准统一，使《反法》更持久地适应快速发展的市场变化。在跨界竞争日益普遍的数字经济中，不同行业主体可能争夺同一用户群体或数据资源，这种宽泛的解释尤为重要，它确保了法律能够覆盖更广泛的竞争损害类型。

以下表格总结了新旧《反不正当竞争法》在知识产权相关领域的主要修订对比：

表2：新旧《反不正当竞争法》在知识产权相关领域主要修订对比

法律责任与合规建议

新修订的《反不正当竞争法》及其配套规定不仅明确了各类不正当竞争行为的界限，也强化了相应的法律责任，并对企业合规提出了更高要求。

A. 法律责任的衔接与强化

在法律责任方面，此次修订体现了多部门、多法律协同监管的趋势。《网络反不正当竞争暂行规定》明确了各项违法行为的法律责任，并与《电子商务法》、《反垄断法》、《行政处罚法》等法律进行了有效衔接，旨在发挥市场监管领域法律法规“组合拳”的作用。这意味着，一起不正当竞争行为可能同时触犯多部法律，从而面临更严厉的处罚。例如，平台经营者未按规定保存信息或未采取必要措施的，将依照《电子商务法》第八十条、第八十三条的规定处罚；平台经营者对平台内经营者进行不合理限制或附加不合理条件，以及收取不合理服务费用的，将依照《电子商务法》第八十二条的规定处罚。而实施混淆行为、虚假宣传、商业贿赂、损害商业信誉、妨碍/破坏网络产品或服务正常运行的，仍将依照《反不正当竞争法》的规定处罚。这种法律责任的交叉适用，显著增加了违法成本，形成了更强的威慑力。

此外，《网络反不正当竞争暂行规定》还明确了没收违法所得的法律责任，以强化监管效果，提高违法成本，从而更有效地遏制不正当竞争行为。通过剥夺不正当竞争者从违法行为中获得的经济利益，法律旨在从根本上消除其从事违法行为的动机，确保市场竞争的公平性。

B. 企业合规建议

面对新法的实施，企业，特别是互联网平台和数据密集型企业，需要采取积极的合规策略，将法律要求融入日常运营。

首先，数据采集与使用的合规性评估至关重要。企业应严格遵守新法规定，通过授权API或用户明确授权方式进行数据采集，避免通过规避技术措施（如爬虫、脚本）收集竞争对手数据，并对竞争对手造成不当损害结果。特别是在大模型、AI应用场景日益普及的背景下，企业更要审慎评估数据来源与使用目的的合规性，确保数据处理全流程的合法性。这意味着企业需要建立完善的数据治理体系，从数据获取、存储、使用到销毁，都应符合法律法规的要求，并充分尊重用户的数据权利。

其次，平台规则制定与执行的公平性考量不容忽视。平台经营者应避免通过隐藏算法规则、“降权惩罚”等不透明或不公平的方式压制未按其运营策略参与的商家，确保平台规则的公开、透明和公平执行。平台应定期审查其服务协议和交易规则，确保其不包含不合理限制或附加条件，并对平台内经营者提供清晰、可预期的经营环境。

最后，建立健全内部风控与监管机制是企业持续合规的基石。平台应建立内部“虚假交易识别–处理机制”，有效遏制商家之间互刷行为；对用户频繁退货、异常评价行为设置合理风控线索，并及时进行干预。总体而言，建议企业在追求效率与创新的同时，系统性梳理自身在技术、数据与平台规则制定中的合规风险，建立起“研发–运营–风控”一体化的监管机制，从源头防范违法行为的发生，确保业务发展的可持续性。这种集成化的合规管理模式，能够使企业在产品设计、技术开发和市场运营的各个环节，都充分考虑法律风险，从而有效规避潜在的法律责任。

结论与展望

2025年《反不正当竞争法》的修订，标志着中国在数字经济领域的法律规制迈入了新的阶段。新法通过对数据、算法和平台规则滥用的明确规制，以及对传统不正当竞争行为在网络环境下的细化，旨在为数字技术赋能经济发展提供更清晰的法律边界和更公平的竞争环境。新法将有效遏制数字领域的“技术霸凌”和市场乱象，促进技术创新在公平有序的轨道上健康发展，为构建统一、开放、竞争、有序的市场体系奠定坚实基础。

展望未来，预计执法将更加精准和严格，特别是针对大型互联网平台的数据和算法滥用、以及利用平台规则进行不正当竞争的行为，将成为监管的重点。随着数字经济的不断演进，法律法规也将持续完善，以应对层出不穷的新型竞争挑战。因此，企业，尤其是互联网平台和数据密集型企业，需全面审视其商业模式和技术应用，确保符合新法要求。这包括但不限于重新评估数据采集、使用和共享的合规性，优化平台规则的公平性和透明度，并建立健全内部风险防范和合规管理体系，将合规融入日常运营的各个环节。只有积极拥抱合规，才能在日益激烈的市场竞争中行稳致远，实现可持续发展。